摘要：二○一八年十一月一、释义在本激励方案中除非文义载明，以下简称具有如下含义■二、本长期激励计划的目的为进一步完善深南电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，...
二○一八年十一月
一、释义
在本激励方案中除非文义载明，以下简称具有如下含义
■
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善深南电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司《章程》的规定，制定本长期股权激励计划。
三、本长期激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本长期激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本长期激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本长期激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本长期激励计划的相关事宜。
3、监事会是本长期激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本长期激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本长期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本长期激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本长期激励计划的有效期及激励方式
（一） 本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本长期激励计划拟每间隔3年（36个月）实施1期，每期激励计划的有效期为5年。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
（二） 本长期激励计划采用的激励方式
本长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本长期激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、 激励对象确定的职务依据
本长期激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、 激励对象确定的考核依据
本长期激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本长期激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本长期激励计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。
（三） 激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
六、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限。
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%；
3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
4、深南电路任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会决议批准的除外；
5、深南电路本长期激励计划每一期均不设置预留股。
以上2、3项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三） 计划涉及股票的总数量
依据本长期激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
每期限制性股票的授予价格，按照下列价格中最高者的60%确定：
根据中国证监会和国务院国资委的相关规定，公平市场价不低于下列价格的较高者：
（1）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前1个交易日深南电路股票交易均价；
（2）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前20、60或120个交易日深南电路股票交易均价之一。
首次公告日前1个交易日股票交易均价=首次公告日前1个交易日股票交易总额/首次公告日前1个交易日股票交易总量。首次公告日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价计算方法依此类推。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。深南电路承诺不为激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）授予数量的调整方法
在本长期激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量进行相应的调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即1 股深南电路股票缩为n股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）授予价格的调整方法
在本长期激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应的调整：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格， n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中： n 为缩股比例（即1股深南电路股票缩为n）。
（3）派息
P＝P0-V
其中： V 为每股的派息额。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P2 为配股的发行价格，P1 为配股权益登记日当日收盘价，n为实际配股的比例（即实际配股股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的股票总数和授予价格进行相应的调整。
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则
（一） 限制性股票授予日的确定原则
在本长期激励计划及各期激励计划经航空工业批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票的授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励计划》起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等
授予日不为下列期间：
1、定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（二）限制性股票禁售期的确定原则
每期激励计划的禁售期均为2年（24个月），具体期限自每期授予日起24个月为止。禁售期内，激励对象依本长期激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（三） 限制性股票解锁期的确定原则
每期激励计划的解锁期均为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月止。每期激励计划均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33.3%、33.3%和33.4%。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%；
2、在本长期激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任职（或任期）期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）；
3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
4、在本长期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
九、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
公司选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率、△EVA为限制性股票授予及解锁时的业绩条件，每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报航空工业集团批准，并经股东大会通过后确定。
若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
（二）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级或以下的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的33.3%、33.3%、33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
■
当期未解锁限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。
本长期激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本长期激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司以授予价格统一回购注销。
（三）限制性股票解锁时的股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司深南电路股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息，资本公积转增股本，派发股票红利，股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准做相应调整。
十、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一） 授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期《激励计划》草案；
2、董事会审议通过当期《激励计划》草案，独立董事就当期《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
3、董事会审议通过当期《激励计划》后2个交易日内公告董事会决议、《激励计划》摘要、独立董事意见、监事会意见等；
4、当期《激励计划》有关申请材料报航空工业审批；
5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委审核；
6、国务院国资委对当期《激励计划》申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励方案及法律意见书；
7、独立董事就当期《激励计划》向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会审议当期《激励方案》，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
9、股东大会批准当期《激励计划》后，当期《激励计划》付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据当期《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
10、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过《激励计划》后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、限制性股票激励计划变更、终止
本长期激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（一）公司出现下述情形的，本长期激励计划应当终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会或根据股东大会授权决议终止实施本长期激励计划。
（三）公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格统一回购注销。
十二、回购注销的原则
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应按照前款确认回购价格，回购并注销相应股票。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
公司不得在下列期间内回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
十三、其他
1、本长期激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
2、本长期激励计划的解释权归公司董事会。
